Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) không chỉ là giao dịch chuyển giao quyền sở hữu hoặc tái cấu trúc doanh nghiệp. Mỗi phương thức thực hiện giao dịch có thể làm phát sinh nghĩa vụ thuế khác nhau đối với bên bán, bên mua và doanh nghiệp mục tiêu.
Trong thực tế, nhiều bên tham gia M&A chỉ tập trung vào giá mua, tỷ lệ cổ phần và điều khoản thanh toán mà chưa đánh giá đầy đủ hậu quả thuế. Điều này có thể dẫn đến rủi ro bị truy thu thuế, tính tiền chậm nộp, xử phạt vi phạm hành chính về thuế hoặc phát sinh tranh chấp giữa các bên sau khi hoàn tất giao dịch.
1. Phân loại giao dịch M&A và tác động thuế
Giao dịch M&A thường chia thành hai hình thức chính: chuyển nhượng vốn và chuyển nhượng tài sản. Mỗi hình thức có chế độ thuế khác nhau.
Chuyển nhượng vốn là việc bên bán chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần trong doanh nghiệp mục tiêu. Bên mua trở thành thành viên hoặc cổ đông mới.
Chuyển nhượng tài sản là việc bên bán chuyển nhượng từng tài sản cụ thể (máy móc, nhà xưởng, quyền sử dụng đất…).
Sáp nhập, hợp nhất là hình thức đặc thù theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, trong đó công ty bị sáp nhập sẽ chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ sang công ty nhận sáp nhập rồi chấm dứt tồn tại.
2. Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) trong chuyển nhượng vốn
Thu nhập từ chuyển nhượng vốn thuộc thu nhập khác chịu thuế TNDN theo quy định tại Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2025 và Nghị định 320/2025/NĐ-CP.
2.1. Trường hợp bên bán là doanh nghiệp Việt Nam
Thu nhập tính thuế được xác định theo công thức:
Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – Giá mua của phần vốn chuyển nhượng – Chi phí chuyển nhượng hợp lý.
Thuế suất áp dụng là 20%. Doanh nghiệp bán phải kê khai và nộp thuế theo kỳ quyết toán năm.
Ví dụ: Công ty A (Việt Nam) bán toàn bộ phần vốn góp trị giá 10 tỷ đồng. Giá vốn ghi sổ là 6 tỷ đồng, chi phí tư vấn và thủ tục là 200 triệu đồng. Thu nhập tính thuế bằng 10 tỷ – 6 tỷ – 0,2 tỷ = 3,8 tỷ đồng. Số thuế TNDN phải nộp là 3,8 tỷ × 20% = 760 triệu đồng.
2.2. Trường hợp bên bán là doanh nghiệp nước ngoài
Theo khoản 3 Điều 12 Nghị định 320/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp nước ngoài nộp thuế TNDN theo tỷ lệ 2% trên tổng giá trị chuyển nhượng (doanh thu tính thuế phát sinh tại Việt Nam). Quy định này áp dụng cho cả chuyển nhượng trực tiếp và gián tiếp.
Ví dụ: Công ty B (nước ngoài) chuyển nhượng 100% vốn tại công ty con Việt Nam với giá 50 tỷ đồng. Số thuế TNDN phải nộp là 50 tỷ × 2% = 1 tỷ đồng, không phụ thuộc vào giá vốn thực tế.
2.3. Trường hợp tái cấu trúc nội bộ tập đoàn
Nghị định 320/2025/NĐ-CP và Thông tư 20/2026/TT-BTC cho phép miễn thuế TNDN đối với giao dịch tái cấu trúc nội bộ nếu đáp ứng đồng thời các điều kiện sau: không làm thay đổi công ty mẹ tối cao (ultimate parent), không phát sinh thu nhập thực tế, giá trị chuyển nhượng không cao hơn giá trị sổ sách hoặc vốn góp ban đầu, và bên nhận kế thừa đầy đủ quyền và nghĩa vụ.
3. Thuế thu nhập cá nhân (TNCN) khi cá nhân chuyển nhượng vốn
Cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần phải nộp thuế TNCN theo Luật Thuế thu nhập cá nhân năm 2025.
- Đối với chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH: thuế suất 20% trên thu nhập tính thuế (giá chuyển nhượng trừ giá mua và chi phí hợp lý). Nếu không xác định được giá mua thì áp dụng 2% trên giá chuyển nhượng.
- Đối với chuyển nhượng cổ phần công ty đại chúng hoặc chứng khoán: thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng.
Ví dụ: Ông Nguyễn chuyển nhượng phần vốn góp trị giá 2 tỷ đồng. Giá vốn là 1,2 tỷ đồng, chi phí hợp lý 50 triệu đồng. Thu nhập tính thuế là 750 triệu đồng. Số thuế TNCN phải nộp là 750 triệu × 20% = 150 triệu đồng.
4. Thuế giá trị gia tăng (GTGT)
Hoạt động chuyển nhượng vốn thuộc đối tượng không chịu thuế GTGT theo điểm d khoản 9 Điều 5 Luật Thuế giá trị gia tăng năm 2024.
Trong trường hợp sáp nhập doanh nghiệp, việc điều chuyển tài sản theo giá trị sổ sách và theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 cũng không phải kê khai, tính nộp thuế GTGT. Doanh nghiệp nhận sáp nhập được kế thừa số thuế GTGT đầu vào chưa khấu trừ hết của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Nếu giao dịch là chuyển nhượng tài sản riêng lẻ thì có thể phát sinh thuế GTGT theo quy định chung.
5. Nghĩa vụ thuế trong sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp
Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các quy định về thuế:
- Doanh nghiệp bị sáp nhập phải hoàn thành toàn bộ nghĩa vụ thuế (TNDN, GTGT, TNCN…) và thực hiện quyết toán thuế đến thời điểm sáp nhập trước khi chấm dứt tồn tại. Thời hạn nộp hồ sơ quyết toán thường không quá 45 ngày kể từ ngày có quyết định sáp nhập.
- Phần chênh lệch tăng do đánh giá lại tài sản khi sáp nhập được tính một lần vào thu nhập khác chịu thuế TNDN của doanh nghiệp có tài sản được đánh giá lại.
- Doanh nghiệp nhận sáp nhập được kế thừa lỗ chưa chuyển hết và ưu đãi thuế TNDN còn lại của doanh nghiệp bị sáp nhập, với điều kiện tiếp tục đáp ứng các điều kiện ưu đãi theo quy định.
Thuế trong giao dịch mua bán và sáp nhập doanh nghiệp phụ thuộc lớn vào hình thức giao dịch, tư cách của bên bán (doanh nghiệp trong nước, doanh nghiệp nước ngoài hay cá nhân) và việc có hay không yếu tố tái cấu trúc nội bộ.
Vì vậy, trước khi ký hợp đồng hoặc thanh toán giá mua, bên mua và bên bán nên thực hiện thẩm định thuế, xây dựng cấu trúc giao dịch phù hợp và quy định rõ trách nhiệm thuế trong hợp đồng M&A. Việc chuẩn bị từ đầu sẽ giúp các bên hạn chế nguy cơ bị truy thu, xử phạt hoặc phát sinh tranh chấp sau khi giao dịch đã hoàn tất.
*Lưu ý: Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo. Tùy từng thời điểm và đối tượng khác nhau mà nội dung tư vấn trên có thể sẽ không còn phù hợp do sự thay đổi của chính sách pháp luật. Mọi thắc mắc, góp ý xin vui lòng liên hệ về email: hi@clead.vn
Quý khách có bất kỳ vấn đề nào cần tư vấn, hãy đặt câu hỏi cho các luật sư để được tư vấn một cách nhanh chóng nhất!
📞 Cần hỗ trợ pháp lý? CLEAD luôn sẵn sàng đồng hành cùng bạn
Nếu bạn đang gặp vướng mắc pháp lý hoặc cần được tư vấn để yên tâm hơn trong hoạt động kinh doanh, đừng ngần ngại liên hệ với CLEAD – Trung Tâm Tư Vấn Pháp Luật trực thuộc Hiệp Hội Thương Mại Điện Tử Việt Nam (VECOM). Chúng tôi luôn ở đây để lắng nghe và hỗ trợ bạn một cách tận tâm, nhanh chóng và chính xác.
Liên hệ CLEAD qua các kênh chính thức:
- Hotline: 0798.468.579
- Văn phòng TP.HCM: Tầng 9, tòa nhà VNO, 124 Điện Biên Phủ, Phường Tân Định, TP.HCM
- Văn phòng Tây Nam Bộ: Đường huyện 53, Khu phố Mỹ Thuận, Phường Nhị Quý (Đối diện VKSND Khu vực 4), Tỉnh Đồng Tháp
- Văn phòng Đà Nẵng: Tầng 2, tòa nhà OCB, 79–81 Nguyễn Sinh Sắc, Phường Hòa Khánh, Thành phố Đà Nẵng
- Website: https://clead.vn/
- Fanpage: https://www.facebook.com/clead.hochiminh
- Zalo OA: https://zalo.me/815492860704951598
CLEAD – Pháp lý chuyên sâu, Giải pháp chuẩn mực.
