Trong một giao dịch M&A (mua bán và sáp nhập doanh nghiệp), giá trị doanh nghiệp không chỉ được xác định dựa trên doanh thu, lợi nhuận, tài sản hoặc tiềm năng tăng trưởng. Doanh nghiệp mục tiêu còn phải được đánh giá về tình trạng pháp lý, quyền sở hữu tài sản, nghĩa vụ hợp đồng, lao động, thuế, sở hữu trí tuệ, tranh chấp và các nghĩa vụ tiềm ẩn.

Thẩm định pháp lý doanh nghiệp là quá trình nhà đầu tư hoặc bên mua tiến hành rà soát, phân tích và đánh giá tình trạng pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu trước khi quyết định thực hiện giao dịch M&A.

Hoạt động thẩm định pháp lý giúp bên mua xác định những rủi ro có thể ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp, khả năng hoàn tất giao dịch, quyền kiểm soát sau giao dịch và trách nhiệm pháp lý mà bên mua có thể phải tiếp nhận.

1. Mục đích của thẩm định pháp lý trước khi M&A

Bên mua thực hiện thẩm định pháp lý nhằm xác minh tính hợp pháp của doanh nghiệp mục tiêu, xác định tình trạng pháp lý thực tế của doanh nghiệp; xác định quyền sở hữu hợp pháp đối với cổ phần hoặc phần vốn góp được chuyển nhượng; phát hiện các khoản nợ và nghĩa vụ tiềm ẩn; kiểm tra tranh chấp và nguy cơ tranh chấp; xác định các điều kiện pháp lý cần hoàn thành trước và sau khi giao dịch được hoàn tất. Bên mua cũng đánh giá khả năng duy trì giá trị tài sản sau giao dịch và nhận diện các nghĩa vụ phát sinh có thể ảnh hưởng đến giá trị thương vụ.

Kết quả thẩm định pháp lý còn hỗ trợ bên mua quyết định có tiếp tục giao dịch hay không, đồng thời xây dựng cơ chế bảo đảm và bồi thường phù hợp theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015 về hợp đồng và trách nhiệm dân sự.

2. Thẩm định pháp lý khác gì với thẩm định tài chính?

Hai hoạt động này thường được thực hiện song song nhưng có mục đích khác nhau.

2. Phạm vi thẩm định pháp lý doanh nghiệp

Phạm vi thẩm định phụ thuộc vào quy mô giao dịch, ngành nghề và loại hình doanh nghiệp. Thông thường, nội dung thẩm định bao gồm các nhóm chính sau:

Tư cách pháp nhân và cơ cấu sở hữu

Cần rà soát Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, danh sách thành viên hoặc cổ đông, lịch sử góp vốn và các lần thay đổi đăng ký. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ phải được góp đủ theo đúng thời hạn và tỷ lệ đã đăng ký. 

Ngành nghề kinh doanh và giấy phép

Doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện đầu tư kinh doanh theo Luật Đầu tư 2025 và các quy định chuyên ngành. Bên thẩm định kiểm tra các giấy phép con, giấy chứng nhận đủ điều kiện và thời hạn hiệu lực của chúng. Trường hợp doanh nghiệp hoạt động trong ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, bên mua nước ngoài phải đáp ứng điều kiện theo Điều 8 Luật Đầu tư 2025.

Tài sản và quyền sở hữu

Nội dung này tập trung vào quyền sử dụng đất, tài sản cố định và quyền sở hữu trí tuệ. Luật Đất đai năm 2024 quy định rõ về quyền sử dụng đất và điều kiện chuyển nhượng. Ví dụ: Doanh nghiệp mục tiêu đang sử dụng đất nhưng chưa hoàn thành nghĩa vụ tài chính về đất hoặc giấy chứng nhận quyền sử dụng đất chưa đứng tên doanh nghiệp. Tình trạng này có thể làm giảm giá trị tài sản hoặc phát sinh chi phí phát sinh sau giao dịch.

Hợp đồng và nghĩa vụ

Bên thẩm định rà soát các hợp đồng quan trọng như hợp đồng vay, hợp đồng thuê, hợp đồng với khách hàng và nhà cung cấp lớn. Các điều khoản bất lợi, nghĩa vụ bảo lãnh hoặc điều kiện chấm dứt hợp đồng đều cần được đánh giá để xác định rủi ro chuyển giao.

Lao động và bảo hiểm xã hội

Theo Luật Lao động năm 2019, doanh nghiệp phải tuân thủ quy định về hợp đồng lao động, tiền lương, bảo hiểm xã hội và an toàn lao động. Việc tồn tại tranh chấp lao động hoặc nợ bảo hiểm xã hội có thể dẫn đến nghĩa vụ bồi thường sau khi bên mua tiếp quản doanh nghiệp.

Thuế và nghĩa vụ tài chính

Luật Quản lý thuế năm 2019 yêu cầu doanh nghiệp kê khai và nộp thuế đúng quy định. Bên thẩm định kiểm tra hồ sơ thuế, các khoản nợ thuế tiềm ẩn và giao dịch liên kết (nếu có). Ví dụ: Doanh nghiệp mục tiêu có khoản nợ thuế giá trị gia tăng chưa được cơ quan thuế phát hiện. Sau khi M&A hoàn tất, bên mua có thể phải chịu trách nhiệm thanh toán khoản nợ này.

Tranh chấp và tố tụng

Bên thẩm định xác minh các vụ kiện đang diễn ra hoặc tiềm ẩn liên quan đến doanh nghiệp, tài sản hoặc cổ đông. Thông tin này giúp bên mua đánh giá mức độ rủi ro pháp lý và đàm phán điều khoản bảo đảm phù hợp.

Tập trung kinh tế

Nếu giao dịch thuộc diện phải thông báo theo Luật Cạnh tranh 2018, các bên phải thực hiện thủ tục thông báo tập trung kinh tế trước khi hoàn tất giao dịch. Việc không tuân thủ có thể dẫn đến xử phạt hành chính và buộc chia tách doanh nghiệp.

3. Quy trình thực hiện thẩm định pháp lý

Các bên thường ký thỏa thuận bảo mật thông tin (NDA) trước khi bắt đầu. Sau đó, bên bán cung cấp tài liệu vào phòng dữ liệu. Luật sư của bên mua rà soát tài liệu, đối chiếu với thông tin công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Cuối cùng, chuyên viên pháp lý sẽ lập Báo cáo thẩm định pháp lý nêu rõ các rủi ro và khuyến nghị.

Báo cáo này trở thành cơ sở để các bên đàm phán điều khoản Cam kết và bảo đảm, Điều kiện tiên quyết và Cơ chế bồi thường trong hợp đồng chuyển nhượng theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015.

Doanh nghiệp mục tiêu nên chuẩn bị hồ sơ pháp lý đầy đủ và minh bạch trước khi chào bán. Việc này giúp rút ngắn thời gian thẩm định và tăng khả năng thành công của thương vụ. Bên mua không nên chỉ dựa vào tài liệu do bên bán cung cấp mà cần xác minh độc lập từ nguồn công khai và cơ quan nhà nước.

Đối với nhà đầu tư nước ngoài, thẩm định còn phải kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường và thủ tục chấp thuận theo Luật Đầu tư 2025. Trường hợp giao dịch liên quan đến đất đai tại khu vực biên giới, đảo hoặc khu vực nhạy cảm về quốc phòng, an ninh, thủ tục sẽ phức tạp hơn.

Thẩm định pháp lý doanh nghiệp trước khi M&A là công cụ quản trị rủi ro hiệu quả. Việc thực hiện đầy đủ và chuyên nghiệp giúp các bên bảo vệ quyền lợi hợp pháp, bảo đảm giao dịch tuân thủ pháp luật hiện hành và tạo nền tảng vững chắc cho hoạt động sau sáp nhập.

*Lưu ý: Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo. Tùy từng thời điểm và đối tượng khác nhau mà nội dung tư vấn trên có thể sẽ không còn phù hợp do sự thay đổi của chính sách pháp luật. Mọi thắc mắc, góp ý xin vui lòng liên hệ về email: hi@clead.vn

Quý khách có bất kỳ vấn đề nào cần tư vấn, hãy đặt câu hỏi cho các luật sư để được tư vấn một cách nhanh chóng nhất!

📞 Cần hỗ trợ pháp lý? CLEAD luôn sẵn sàng đồng hành cùng bạn

Nếu bạn đang gặp vướng mắc pháp lý hoặc cần được tư vấn để yên tâm hơn trong hoạt động kinh doanh, đừng ngần ngại liên hệ với CLEAD – Trung Tâm Tư Vấn Pháp Luật trực thuộc Hiệp Hội Thương Mại Điện Tử Việt Nam (VECOM). Chúng tôi luôn ở đây để lắng nghe và hỗ trợ bạn một cách tận tâm, nhanh chóng và chính xác.

Liên hệ CLEAD qua các kênh chính thức:

- Hotline: 0877.111.247

- Văn phòng TP.HCM: Tầng 9, tòa nhà VNO, 124 Điện Biên Phủ, Phường Tân Định, TP.HCM

- Văn phòng Tây Nam Bộ: Đường huyện 53, Khu phố Mỹ Thuận, Phường Nhị Quý (Đối diện VKSND Khu vực 4), Tỉnh Đồng Tháp

- Văn phòng Đà Nẵng: Tầng 2, tòa nhà OCB, 79–81 Nguyễn Sinh Sắc, Phường Hòa Khánh, Thành phố Đà Nẵng

- Website: https://clead.vn/

- Fanpage: https://www.facebook.com/clead.hochiminh

- Zalo OA: https://zalo.me/815492860704951598

CLEAD – Pháp lý chuyên sâu, Giải pháp chuẩn mực.