Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, thường được gọi là M&A (Mergers and Acquisitions), là hoạt động pháp lý và thương mại phổ biến trong quá trình tái cấu trúc doanh nghiệp, mở rộng thị trường, huy động vốn và chuyển giao quyền kiểm soát doanh nghiệp.
Tại Việt Nam, M&A có thể được thực hiện dưới nhiều hình thức như chuyển nhượng cổ phần, chuyển nhượng phần vốn góp, góp vốn mua cổ phần, mua phần vốn góp, sáp nhập hoặc hợp nhất doanh nghiệp. Mỗi hình thức có cơ chế pháp lý, thành phần hồ sơ và trình tự thực hiện khác nhau.
1. Phân biệt mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
Mua bán doanh nghiệp thường được thực hiện thông qua chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần. Công ty mục tiêu vẫn tiếp tục tồn tại với tư cách pháp nhân độc lập; chỉ có chủ sở hữu hoặc tỷ lệ sở hữu thay đổi.
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một công ty khác (công ty nhận sáp nhập). Sau khi hoàn tất, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại. Căn cứ Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 (đã được sửa đổi, bổ sung).
2. Hồ sơ và thủ tục mua bán doanh nghiệp (chuyển nhượng vốn góp/cổ phần)
2.1. Đối với doanh nghiệp tư nhân
Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán toàn bộ doanh nghiệp. Hồ sơ đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân.
- Hợp đồng mua bán hoặc biên bản thanh lý hợp đồng mua bán.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của bên mua (CCCD/hộ chiếu còn hiệu lực).
Nơi nộp: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Thời hạn giải quyết thường là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ (theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
2.2. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần
Thành viên/cổ đông chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên chuyển nhượng phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại trong thời hạn 30 ngày.
Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên/cổ đông thường gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần.
- Giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng (biên bản thanh lý hoặc xác nhận cập nhật sổ đăng ký thành viên/cổ đông).
- Nghị quyết/quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông (nếu cần).
- Bản sao giấy tờ pháp lý của bên nhận chuyển nhượng.
- Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư (nếu thuộc trường hợp nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư).
Ví dụ Ông A sở hữu 40% vốn điều lệ tại Công ty TNHH ABC. Ông A muốn bán toàn bộ phần vốn góp cho bà B (người ngoài công ty). Ông A phải gửi thông báo chào bán cho các thành viên còn lại trước. Nếu sau 30 ngày không có thành viên nào mua, ông A được chuyển nhượng cho bà B với cùng điều kiện. Hai bên ký hợp đồng chuyển nhượng, công ty cập nhật sổ đăng ký thành viên và nộp hồ sơ thay đổi tại Cơ quan đăng ký kinh doanh. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, bà B chính thức trở thành thành viên.
3. Hồ sơ và thủ tục sáp nhập doanh nghiệp
Theo khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 55 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, thủ tục thực hiện như sau:
Bước 1: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu; thời hạn thực hiện sáp nhập.
Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua, công ty phải gửi hợp đồng sáp nhập đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết.
Bước 3: Công ty bị sáp nhập thực hiện thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế và đóng các đơn vị phụ thuộc (nếu có).
Bước 4: Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính (có thể nộp trực tiếp, qua bưu chính hoặc trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp).
Thành phần hồ sơ chính:
- Hợp đồng sáp nhập.
- Nghị quyết/quyết định và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập.
- Nghị quyết/quyết định và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập (trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập đã sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập).
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của các công ty liên quan.
- Các giấy tờ tương ứng với nội dung thay đổi (vốn điều lệ, thành viên, người đại diện theo pháp luật…).
- Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (nếu cần).
Thời hạn giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Sau khi công ty nhận sáp nhập được cấp đăng ký, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại. Công ty nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, hợp đồng lao động và các khoản nợ của công ty bị sáp nhập.
Ví dụ Công ty X (công ty nhận sáp nhập) muốn sáp nhập Công ty Y. Hai bên soạn hợp đồng sáp nhập ghi rõ tỷ lệ chuyển đổi cổ phần, phương án giữ chân nhân viên và thời hạn hoàn tất. Đại hội đồng cổ đông của cả hai công ty thông qua. Công ty Y gửi thông báo cho ngân hàng (chủ nợ) và toàn bộ người lao động trong 15 ngày. Sau đó, Công ty X nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh. Khi được cấp Giấy chứng nhận mới, Công ty Y tự động chấm dứt tồn tại, toàn bộ tài sản và nghĩa vụ chuyển sang Công ty X.
4. Một số lưu ý quan trọng
- Trường hợp tập trung kinh tế đạt ngưỡng theo Luật Cạnh tranh 2018, các bên phải thông báo hoặc xin chấp thuận của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi thực hiện.
- Nhà đầu tư nước ngoài cần kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường và thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư nếu thuộc trường hợp bắt buộc.
- Doanh nghiệp phải hoàn thành nghĩa vụ thuế, bảo hiểm xã hội trước khi sáp nhập hoặc chuyển nhượng.
- Hợp đồng phải được soạn thảo chặt chẽ về giá, điều kiện thanh toán, bảo đảm và giải quyết tranh chấp để hạn chế rủi ro sau giao dịch.
Việc thực hiện đúng hồ sơ và thủ tục theo các căn cứ pháp lý nêu trên giúp giao dịch mua bán, sáp nhập doanh nghiệp diễn ra hợp pháp, minh bạch và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan. Doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến chuyên gia pháp lý để phù hợp với tình hình cụ thể của từng thương vụ.
*Lưu ý: Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo. Tùy từng thời điểm và đối tượng khác nhau mà nội dung tư vấn trên có thể sẽ không còn phù hợp do sự thay đổi của chính sách pháp luật. Mọi thắc mắc, góp ý xin vui lòng liên hệ về email: hi@clead.vn
Quý khách có bất kỳ vấn đề nào cần tư vấn, hãy đặt câu hỏi cho các luật sư để được tư vấn một cách nhanh chóng nhất!
📞 Cần hỗ trợ pháp lý? CLEAD luôn sẵn sàng đồng hành cùng bạn
Nếu bạn đang gặp vướng mắc pháp lý hoặc cần được tư vấn để yên tâm hơn trong hoạt động kinh doanh, đừng ngần ngại liên hệ với CLEAD – Trung Tâm Tư Vấn Pháp Luật trực thuộc Hiệp Hội Thương Mại Điện Tử Việt Nam (VECOM). Chúng tôi luôn ở đây để lắng nghe và hỗ trợ bạn một cách tận tâm, nhanh chóng và chính xác.
Liên hệ CLEAD qua các kênh chính thức:
- Hotline: 0877.111.247
- Văn phòng TP.HCM: Tầng 9, tòa nhà VNO, 124 Điện Biên Phủ, Phường Tân Định, TP.HCM
- Văn phòng Tây Nam Bộ: Đường huyện 53, Khu phố Mỹ Thuận, Phường Nhị Quý (Đối diện VKSND Khu vực 4), Tỉnh Đồng Tháp
- Văn phòng Đà Nẵng: Tầng 2, tòa nhà OCB, 79–81 Nguyễn Sinh Sắc, Phường Hòa Khánh, Thành phố Đà Nẵng
- Website: https://clead.vn/
- Fanpage: https://www.facebook.com/clead.hochiminh
- Zalo OA: https://zalo.me/815492860704951598
CLEAD – Pháp lý chuyên sâu, Giải pháp chuẩn mực.
