Góp vốn và chuyển nhượng phần vốn góp là những giao dịch phổ biến trong quá trình thành lập, tổ chức lại và phát triển doanh nghiệp. Thông qua việc góp vốn, nhà đầu tư có thể trở thành thành viên hoặc cổ đông của doanh nghiệp. Trong khi đó, việc chuyển nhượng phần vốn góp giúp các bên cơ cấu lại hoạt động đầu tư, thay đổi chủ sở hữu hoặc thu hút thêm nguồn lực tài chính.

Tuy nhiên, đây là các giao dịch có giá trị kinh tế lớn và chịu sự điều chỉnh của nhiều quy định pháp luật về doanh nghiệp, đầu tư, dân sự, thuế và kế toán. Nếu các bên không thực hiện đúng trình tự, điều kiện hoặc không xây dựng hợp đồng chặt chẽ thì có thể phát sinh tranh chấp, bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của các bên liên quan.

Góp vốn vào doanh nghiệp là gì?

Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025, vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu hoặc thủ tục hành chính chuyển quyền sở hữu). Trong thời hạn này, thành viên có đầy đủ quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết.

Có thể hiểu đơn giản góp vốn là việc cá nhân hoặc tổ chức đưa tài sản vào doanh nghiệp để tạo lập hoặc tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp.

Sau khi hoàn thành việc góp vốn hợp pháp, người góp vốn sẽ trở thành:

• Thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn.
• Thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn của công ty hợp danh (tùy trường hợp).
• Cổ đông của công ty cổ phần.

Việc góp vốn làm phát sinh các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ vốn góp hoặc số lượng cổ phần mà nhà đầu tư sở hữu.

Tài sản nào được sử dụng để góp vốn?

Theo Luật Doanh nghiệp, tài sản góp vốn có thể bao gồm:

• Đồng Việt Nam.
• Ngoại tệ tự do chuyển đổi.
• Vàng.
• Quyền sử dụng đất.
• Quyền sở hữu trí tuệ.
• Công nghệ.
• Bí quyết kỹ thuật.
• Máy móc, thiết bị.
• Các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Tuy nhiên cần lưu ý rằng người góp vốn phải là chủ sở hữu hợp pháp của tài sản đó.

Điều kiện góp vốn vào doanh nghiệp

Để việc góp vốn có giá trị pháp lý, các bên cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Chủ thể góp vốn có năng lực pháp luật và năng lực hành vi dân sự theo quy định.
• Tài sản góp vốn thuộc quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp của bên góp vốn.
• Tài sản góp vốn được định giá theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp.
• Việc góp vốn không thuộc trường hợp pháp luật cấm.
• Nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường và các điều kiện đầu tư (nếu thuộc trường hợp phải đáp ứng).

Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư sau khi góp vốn

Sau khi góp đủ vốn và thông tin được ghi vào sổ đăng ký thành viên, người góp vốn trở thành thành viên chính thức (khoản 5 Điều 47). Thành viên có quyền:

• Tham gia quyết định các vấn đề quan trọng của công ty qua Hội đồng thành viên.
• Nhận lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp.
• Chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định pháp luật.

Nghĩa vụ chính: Góp đủ vốn, không rút vốn đã góp (trừ các trường hợp pháp luật cho phép), tuân thủ Điều lệ công ty và chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp (Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020).

Chuyển nhượng phần vốn góp là gì?

Chuyển nhượng phần vốn góp là việc thành viên hoặc cổ đông chuyển giao quyền sở hữu đối với phần vốn hoặc cổ phần của mình cho tổ chức hoặc cá nhân khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ doanh nghiệp.

Sau khi việc chuyển nhượng hoàn tất, bên nhận chuyển nhượng sẽ trở thành chủ sở hữu hợp pháp đối với phần vốn góp hoặc cổ phần được chuyển giao và được hưởng các quyền, đồng thời phải thực hiện các nghĩa vụ tương ứng.

Hiểu đơn giản Chuyển nhượng phần vốn góp là việc thành viên chuyển giao một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác, dẫn đến thay đổi thành viên/cổ đông.

Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng theo trình tự ưu tiên:

a) Chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán.

b) Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, và phải với cùng điều kiện.

Ví dụ: Ông A sở hữu 40% vốn tại Công ty TNHH XYZ (vốn điều lệ 10 tỷ đồng). Ông A muốn chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp với giá 5 tỷ đồng. Ông A phải chào bán cho hai thành viên còn lại (mỗi người 30%) theo tỷ lệ. Nếu họ không mua trong 30 ngày, ông A mới được bán cho ông B (người ngoài) với giá không thấp hơn 5 tỷ đồng.

Thành viên chuyển nhượng vẫn chịu trách nhiệm về quyền và nghĩa vụ liên quan đến phần vốn góp cho đến khi thông tin người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên (khoản 2 Điều 52).

Trường hợp đặc biệt (Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025 – Mua lại phần vốn góp):

• Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại nếu không tán thành nghị quyết về sửa đổi Điều lệ, tổ chức lại công ty, hoặc các trường hợp khác theo Điều lệ.
• Yêu cầu bằng văn bản trong 15 ngày. Công ty mua theo giá thị trường hoặc thỏa thuận, nhưng phải đảm bảo thanh toán đủ nợ sau khi mua.

Nếu công ty không mua, thành viên được tự do chuyển nhượng (khoản 4 Điều 51).

Trường hợp đặc biệt khác (Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025): Thừa kế, tặng cho, trả nợ bằng phần vốn góp, thành viên là tổ chức giải thể/phá sản.

Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH

Khác với công ty cổ phần (nơi việc chuyển nhượng cổ phần diễn ra tự do hơn), việc chuyển nhượng phần vốn góp trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải tuân thủ ưu tiên định đoạt nội bộ.

Nguyên tắc ưu tiên chuyển nhượng

Căn cứ Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên khi muốn chuyển nhượng phần vốn góp phải thực hiện theo thứ tự sau:

1. Ưu tiên chào bán nội bộ: Thành viên phải chào bán phần vốn góp đó cho tất cả các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán.
2. Chuyển nhượng cho người ngoài: Thành viên chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

Bước 1: Gửi thông báo chào bán nội bộ:Thời hạn 30 ngày.

Thành viên chuyển nhượng gửi văn bản thông báo chào bán phần vốn góp đến Hội đồng thành viên và tất cả các thành viên còn lại.

Bước 2: Ký kết Hợp đồng chuyển nhượng:Lập hợp đồng & biên bản giao nhận.

Nếu hết thời hạn 30 ngày mà nội bộ không mua hết, thành viên ký Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp với nhà đầu tư bên ngoài theo điều kiện không lợi hơn so với điều kiện chào bán nội bộ.

Bước 3: Thực hiện nghĩa vụ thuế:Khai và nộp thuế TNCN / TNDN.

Các bên tiến hành kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp phát sinh từ hoạt động chuyển nhượng vốn.

Bước 4: Thay đổi đăng ký kinh doanh:Thời hạn 10 ngày kể từ ngày thay đổi.

Doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên/thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Riêng đối với nhà đầu tư nước ngoài: Phải thực hiện thêm thủ tục đăng ký góp vốn/mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư 2020 nếu làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài hoặc thuộc ngành nghề có điều kiện.

Những nghĩa vụ thuế cần lưu ý khi chuyển nhượng vốn

• Thuế thu nhập cá nhân (đối với cá nhân chuyển nhượng): Thuế suất là 20% tính trên phần thu nhập nhập chịu thuế (Thu nhập chịu thuế = Giá chuyển nhượng - Giá mua của phần vốn chuyển nhượng - Các chi phí hợp lý liên quan).
• Thuế thu nhập doanh nghiệp (đối với tổ chức chuyển nhượng): Thuế suất phổ thông là 20% tính trên thu nhập từ chuyển nhượng vốn.

Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp cần có những nội dung gì?

Để hạn chế tranh chấp, hợp đồng nên quy định đầy đủ các nội dung sau:

• Thông tin của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.
• Thông tin về doanh nghiệp có phần vốn góp được chuyển nhượng.
• Tỷ lệ hoặc giá trị phần vốn góp.
• Giá chuyển nhượng.
• Phương thức và thời hạn thanh toán.
• Thời điểm chuyển quyền sở hữu.
• Quyền và nghĩa vụ của các bên.
• Cam kết về tình trạng pháp lý của phần vốn góp.
• Phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và phương thức giải quyết tranh chấp.

Góp vốn và chuyển nhượng phần vốn góp là những giao dịch quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu sở hữu, quyền quản lý và hoạt động của doanh nghiệp. Để giao dịch có hiệu lực và hạn chế rủi ro pháp lý, các bên cần tuân thủ đúng quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư và các văn bản có liên quan; đồng thời chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, hợp đồng và thực hiện đúng trình tự, thủ tục theo quy định.

Đối với các giao dịch có giá trị lớn, có yếu tố nước ngoài hoặc liên quan đến nhiều thành viên, doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến của luật sư để được tư vấn toàn diện, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên cũng như phòng ngừa tranh chấp trong quá trình thực hiện.

*Lưu ý: Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo. Tùy từng thời điểm và đối tượng khác nhau mà nội dung tư vấn trên có thể sẽ không còn phù hợp do sự thay đổi của chính sách pháp luật. Mọi thắc mắc, góp ý xin vui lòng liên hệ về email: hi@clead.vn

Quý khách có bất kỳ vấn đề nào cần tư vấn, hãy đặt câu hỏi cho các luật sư để được tư vấn một cách nhanh chóng nhất!

📞 Cần hỗ trợ pháp lý? CLEAD luôn sẵn sàng đồng hành cùng bạn

Nếu bạn đang gặp vướng mắc pháp lý hoặc cần được tư vấn để yên tâm hơn trong hoạt động kinh doanh, đừng ngần ngại liên hệ với CLEAD – Trung Tâm Tư Vấn Pháp Luật trực thuộc Hiệp Hội Thương Mại Điện Tử Việt Nam (VECOM). Chúng tôi luôn ở đây để lắng nghe và hỗ trợ bạn một cách tận tâm, nhanh chóng và chính xác.

Liên hệ CLEAD qua các kênh chính thức:

- Hotline: 0877.111.247

- Văn phòng TP.HCM: Tầng 9, tòa nhà VNO, 124 Điện Biên Phủ, Phường Tân Định, TP.HCM

- Văn phòng Tây Nam Bộ: Đường huyện 53, Khu phố Mỹ Thuận, Phường Nhị Quý (Đối diện VKSND Khu vực 4), Tỉnh Đồng Tháp

- Văn phòng Đà Nẵng: Tầng 2, tòa nhà OCB, 79–81 Nguyễn Sinh Sắc, Phường Hòa Khánh, Thành phố Đà Nẵng

- Website: https://clead.vn/

- Fanpage: https://www.facebook.com/clead.hochiminh

- Zalo OA: https://zalo.me/815492860704951598

CLEAD – Pháp lý chuyên sâu, Giải pháp chuẩn mực.