Hợp đồng mua bán hàng hóa giữa các doanh nghiệp là loại hợp đồng thương mại phổ biến, đóng vai trò quan trọng trong chuỗi cung ứng và hoạt động kinh doanh.
1. Khái niệm
Theo Điều 3, Điều 24, Luật Thương mại 2005 và Điều 430, Điều 431 Bộ luật Dân sự 2015 Hợp đồng mua bán hàng hóa là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hóa theo thỏa thuận.
2. Hình thức và nội dung cơ bản của hợp đồng
Theo khoản 1 Điều 24 Luật Thương mại 2005, hợp đồng mua bán hàng hóa không bắt buộc phải lập thành văn bản, trừ trường hợp pháp luật quy định khác hoặc các bên thỏa thuận. Tuy nhiên, để đảm bảo chứng cứ và giảm rủi ro, các doanh nghiệp nên lập hợp đồng bằng văn bản hoặc hình thức điện tử có giá trị pháp lý tương đương.
Ví dụ: Doanh nghiệp A gửi báo giá qua email cho doanh nghiệp B. Doanh nghiệp B phản hồi đồng ý toàn bộ nội dung về số lượng, giá cả và thời hạn giao hàng.
Trong trường hợp này, chuỗi thư điện tử có thể được xem là căn cứ chứng minh việc giao kết hợp đồng nếu đáp ứng điều kiện theo quy định của pháp luật.
3. Các điều khoản quan trọng cần có:
- Thông tin các bên (tên, địa chỉ, đại diện pháp nhân).
- Đối tượng hợp đồng (tên hàng hóa, số lượng, chất lượng, quy cách, tiêu chuẩn).
- Giá cả và phương thức thanh toán.
- Thời hạn, địa điểm, phương thức giao hàng và chuyển giao rủi ro.
- Trách nhiệm bảo hành, khiếu nại hàng hóa.
- Phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại.
- Giải quyết tranh chấp (tòa án hoặc trọng tài).
- Hiệu lực hợp đồng và các điều khoản khác.
4. Quyền và nghĩa vụ của các bên
Theo Luật Thương mại 2005 quy định về quyền và nghĩa vụ các bên gồm:
- Bên bán: Giao hàng đúng số lượng, chất lượng, thời hạn; chuyển quyền sở hữu; chịu trách nhiệm về hàng hóa trước khi rủi ro chuyển giao cho bên mua.
- Bên mua: Thanh toán đầy đủ, đúng hạn; nhận hàng; kiểm tra hàng hóa kịp thời.
- Chuyển giao rủi ro: Thông thường, rủi ro chuyển từ bên bán sang bên mua tại thời điểm bên mua nhận hàng, trừ khi các bên thỏa thuận khác.
4. Các rủi ro thường gặp và cách phòng ngừa
a. Rủi ro về chất lượng và số lượng hàng hóa
Bên mua nhận hàng kém chất lượng hoặc thiếu số lượng nhưng hợp đồng không quy định rõ tiêu chuẩn hoặc thời hạn khiếu nại.
Ví dụ: Doanh nghiệp A mua 5 tấn hạt điều từ doanh nghiệp B. Hợp đồng chỉ ghi nhận "hạt điều loại tốt" mà không quy định tỷ lệ hạt vỡ, độ ẩm hoặc tiêu chuẩn kiểm định. Sau khi nhận hàng, hai bên phát sinh tranh chấp vì có cách hiểu khác nhau về khái niệm "loại tốt".
Phòng ngừa: Cần quy định tiêu chuẩn kỹ thuật cụ thể; Dẫn chiếu tiêu chuẩn Việt Nam hoặc tiêu chuẩn quốc tế; Quy định rõ cơ chế kiểm tra và nghiệm thu hàng hóa.
b. Rủi ro thanh toán và giao hàng
Bên bán giao hàng chậm hoặc bên mua chậm thanh toán, dẫn đến phạt vi phạm và tranh chấp.
Phòng ngừa: Ghi rõ mức phạt vi phạm (tối đa 8% giá trị phần vi phạm theo Điều 301 Luật Thương mại 2005), điều khoản phạt chậm thanh toán và lãi suất Điều 306 Luật Thương mại năm 2005 quy định bên bị vi phạm có quyền yêu cầu trả tiền lãi đối với khoản tiền chậm thanh toán theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.
c. Rủi ro pháp lý và tranh chấp
Hợp đồng mơ hồ về luật áp dụng, cơ quan giải quyết tranh chấp hoặc không ghi rõ Incoterms (nếu giao hàng quốc tế).
Ví dụ: Hai công ty tranh chấp về việc ai chịu chi phí vận chuyển vì hợp đồng chỉ ghi “giao hàng tại kho bên bán” mà không áp dụng Incoterms rõ ràng.
Phòng ngừa: Nên thỏa thuận cụ thể về các phương thức giao, nhận cũng như thời điểm chuyển rủi ro trong hợp đồng.
d. Rủi ro về chủ thể ký kết hợp đồng
Doanh nghiệp có thể ký hợp đồng với người không có thẩm quyền đại diện.
Ví dụ: Nhân viên kinh doanh của doanh nghiệp A tự ý ký hợp đồng trị giá lớn với doanh nghiệp B mà không có giấy ủy quyền.Khi phát sinh tranh chấp, doanh nghiệp A có thể không thừa nhận giao dịch do người ký không có thẩm quyền đại diện.
Cách phòng ngừa: Cần kiểm tra Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Kiểm tra thông tin người đại diện theo pháp luật; và yêu cầu cung cấp giấy ủy quyền hợp lệ nếu người ký không phải là người đại diện theo pháp luật.
e. Rủi ro khác
- Hàng hóa bị cấm lưu thông hoặc vi phạm sở hữu trí tuệ.
- Lực cản bất khả kháng (thiên tai, dịch bệnh) không được quy định rõ.
Hợp đồng mua bán hàng hóa giữa doanh nghiệp không chỉ là văn bản ghi nhận thỏa thuận thương mại mà còn là công cụ quản trị rủi ro pháp lý hiệu quả. Một hợp đồng được xây dựng đầy đủ, rõ ràng và phù hợp với quy định pháp luật sẽ giúp doanh nghiệp bảo vệ quyền lợi, hạn chế tranh chấp và nâng cao tính an toàn trong hoạt động kinh doanh.
Trước khi ký kết hợp đồng có giá trị lớn hoặc có tính chất phức tạp, doanh nghiệp nên rà soát kỹ điều khoản hợp đồng hoặc tham vấn luật sư, chuyên gia pháp lý để bảo đảm giao dịch được thực hiện đúng quy định và hạn chế tối đa các rủi ro phát sinh.
*Lưu ý: Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo. Tùy từng thời điểm và đối tượng khác nhau mà nội dung tư vấn trên có thể sẽ không còn phù hợp do sự thay đổi của chính sách pháp luật. Mọi thắc mắc, góp ý xin vui lòng liên hệ về email: hi@clead.vn
Quý khách có bất kỳ vấn đề nào cần tư vấn, hãy đặt câu hỏi cho các luật sư để được tư vấn một cách nhanh chóng nhất!
📞 Cần hỗ trợ pháp lý? CLEAD luôn sẵn sàng đồng hành cùng bạn
Nếu bạn đang gặp vướng mắc pháp lý hoặc cần được tư vấn để yên tâm hơn trong hoạt động kinh doanh, đừng ngần ngại liên hệ với CLEAD – Trung Tâm Tư Vấn Pháp Luật trực thuộc Hiệp Hội Thương Mại Điện Tử Việt Nam (VECOM). Chúng tôi luôn ở đây để lắng nghe và hỗ trợ bạn một cách tận tâm, nhanh chóng và chính xác.
Liên hệ CLEAD qua các kênh chính thức:
- Hotline: 0877.111.247
- Văn phòng TP.HCM: Tầng 9, tòa nhà VNO, 124 Điện Biên Phủ, Phường Tân Định, TP.HCM
- Văn phòng Tây Nam Bộ: Đường huyện 53, Khu phố Mỹ Thuận, Phường Nhị Quý (Đối diện VKSND Khu vực 4), Tỉnh Đồng Tháp
- Văn phòng Đà Nẵng: Tầng 2, tòa nhà OCB, 79–81 Nguyễn Sinh Sắc, Phường Hòa Khánh, Thành phố Đà Nẵng
- Website: https://clead.vn/
- Fanpage: https://www.facebook.com/clead.hochiminh
- Zalo OA: https://zalo.me/815492860704951598
CLEAD – Pháp lý chuyên sâu, Giải pháp chuẩn mực.
