Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể phát sinh nhu cầu tạm ngừng kinh doanh, thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc chấm dứt hoạt động và thực hiện thủ tục giải thể. Đây là ba thủ tục có bản chất pháp lý hoàn toàn khác nhau nhưng trên thực tế doanh nghiệp thường nhầm lẫn về điều kiện, hồ sơ và hậu quả pháp lý.
Đặc biệt, từ năm 2025, hệ thống pháp luật về đăng ký doanh nghiệp đã có nhiều thay đổi. Vì vậy, doanh nghiệp thực hiện thủ tục trong năm 2026 cần căn cứ vào quy định hiện hành thay vì sử dụng hồ sơ, biểu mẫu hoặc quy trình theo quy định trước đây.
1. Phân biệt giải thể, tạm ngừng và thay đổi đăng ký doanh nghiệp
Tiêu chí | Tạm ngừng kinh doanh | Thay đổi đăng ký doanh nghiệp | Giải thể doanh nghiệp |
Có hồ sơ đăng ký thay đổi đối với nội dung thuộc diện phải đăng ký | |||
Do đó, doanh nghiệp không nên lựa chọn thủ tục chỉ dựa trên mong muốn "không kinh doanh nữa", mà cần xác định rõ doanh nghiệp muốn tạm thời dừng hoạt động hay muốn chấm dứt hoàn toàn tư cách pháp lý.
2. Thay đổi đăng ký kinh doanh
hay đổi đăng ký kinh doanh là thủ tục doanh nghiệp phải thực hiện khi có sự thay đổi các nội dung đã đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Theo Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi đối với các nội dung ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (như tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật…). Theo Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải thông báo thay đổi đối với các nội dung khác (như ngành nghề kinh doanh, thông tin cổ đông sáng lập…).
Doanh nghiệp phải nộp hồ sơ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và xử lý hồ sơ trong thời hạn quy định (thường 03 ngày làm việc đối với hồ sơ hợp lệ).
Ví dụ Công ty TNHH ABC muốn đổi tên thành Công ty TNHH XYZ và chuyển trụ sở từ quận A sang quận B. Người đại diện theo pháp luật phải chuẩn bị hồ sơ gồm thông báo thay đổi, quyết định của chủ sở hữu hoặc nghị quyết Hội đồng thành viên, rồi nộp qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty mới được sử dụng tên và địa chỉ mới trên hợp đồng, hóa đơn.
3. Tạm ngừng kinh doanh
Tạm ngừng kinh doanh là trạng thái pháp lý cho phép doanh nghiệp tạm thời ngừng hoạt động sản xuất, kinh doanh trong một khoảng thời gian nhất định mà không chấm dứt tư cách pháp nhân. Quy định này được ghi nhận tại Điều 206 Luật Doanh nghiệp 2020 và được hướng dẫn chi tiết tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Doanh nghiệp phải gửi thông báo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày dự kiến tạm ngừng. Thời hạn mỗi lần tạm ngừng không quá 12 tháng. Tổng thời gian tạm ngừng liên tiếp không quá 24 tháng theo quy định hiện hành.
Trong thời gian tạm ngừng, doanh nghiệp vẫn phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ tài chính còn tồn đọng (nộp thuế còn nợ, thanh toán nợ, thực hiện hợp đồng đã ký…) theo Khoản 3 Điều 206 Luật Doanh nghiệp 2020.
Tạm ngừng kinh doanh là giải pháp phù hợp khi doanh nghiệp chưa muốn chấm dứt hoạt động nhưng cần tạm thời dừng việc kinh doanh.
Doanh nghiệp có thể lựa chọn phương án này trong nhiều trường hợp, chẳng hạn:
- Doanh nghiệp gặp khó khăn về tài chính;
- Doanh nghiệp cần cơ cấu lại hoạt động;
- Doanh nghiệp cần thay đổi mô hình kinh doanh;
- Doanh nghiệp chưa tìm được thị trường phù hợp;
- Doanh nghiệp cần thời gian tái cấu trúc;
- Doanh nghiệp tạm thời chưa có nhu cầu hoạt động.
Điểm quan trọng là tạm ngừng kinh doanh không làm chấm dứt tư cách pháp lý của doanh nghiệp. Việc tạm ngừng hoạt động không làm mất đi các quyền và nghĩa vụ đã phát sinh trước thời điểm tạm ngừng.
Ví dụ Công ty cổ phần D gặp khó khăn về thị trường nên quyết định tạm ngừng kinh doanh từ ngày 01/09/2026 đến 31/08/2027. Trong trường hợp này, Công ty D có thể thực hiện thủ tục tạm ngừng kinh doanh thay vì giải thể. Công ty ban hành nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, chuẩn bị Thông báo tạm ngừng theo mẫu quy định và nộp hồ sơ trước ngày 28/08/2026. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận. Trong thời gian này, công ty vẫn phải nộp đủ số thuế còn nợ và thanh toán lương cho người lao động theo hợp đồng đã ký.
Nếu muốn hoạt động trở lại sớm hơn thời hạn đã đăng ký, doanh nghiệp phải gửi thông báo trước ít nhất 03 ngày làm việc.
4. Giải thể doanh nghiệp
Giải thể doanh nghiệp là thủ tục chấm dứt hoàn toàn sự tồn tại của doanh nghiệp, xóa tên khỏi Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản. Quy định tại Điều 207 và Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020.
Doanh nghiệp bị giải thể trong các trường hợp sau:
- Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ mà không gia hạn;
- Theo quyết định của chủ doanh nghiệp (doanh nghiệp tư nhân), chủ sở hữu (công ty TNHH một thành viên), Hội đồng thành viên (công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh) hoặc Đại hội đồng cổ đông (công ty cổ phần);
- Công ty không còn đủ số lượng thành viên/cổ đông tối thiểu trong thời hạn quy định mà không chuyển đổi loại hình;
- Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Điều kiện quan trọng: Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.
Trình tự giải thể gồm các bước chính: Thông qua quyết định giải thể; Thanh lý tài sản và thanh toán nợ (thời hạn không quá 06 tháng kể từ ngày thông qua quyết định); Nộp hồ sơ đăng ký giải thể tại Cơ quan đăng ký kinh doanh; Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng “đã giải thể” sau khi xác nhận hoàn tất nghĩa vụ.
Có thể phân biệt hai nhóm trường hợp:
Giải thể tự nguyện
Doanh nghiệp chủ động quyết định chấm dứt hoạt động. Ví dụ, chủ sở hữu nhận thấy doanh nghiệp không còn hiệu quả kinh tế và quyết định chấm dứt hoạt động. Doanh nghiệp sẽ tiến hành các thủ tục cần thiết để thanh lý tài sản, thanh toán nghĩa vụ và hoàn tất thủ tục giải thể.
Giải thể do bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Trong trường hợp doanh nghiệp thuộc trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định pháp luật, doanh nghiệp phải thực hiện trình tự xử lý tương ứng. Đây là trường hợp có tính chất khác với việc chủ động quyết định giải thể.
Ví dụ Công ty TNHH GHI quyết định giải thể vì kinh doanh thua lỗ kéo dài. Hội đồng thành viên thông qua quyết định giải thể, thành lập Hội đồng thanh lý. Công ty thanh toán hết nợ ngân hàng, nợ thuế và nợ lương người lao động trong 05 tháng. Sau đó, công ty nộp hồ sơ giải thể kèm theo biên bản thanh lý. Cơ quan đăng ký kinh doanh xác nhận và xóa tên công ty khỏi hệ thống. Từ thời điểm đó, công ty không còn tư cách pháp nhân để ký kết hợp đồng mới.
Lưu ý: Doanh nghiệp đang tạm ngừng kinh doanh vẫn có thể chuyển sang thủ tục giải thể nếu đáp ứng điều kiện thanh toán hết nghĩa vụ.
Doanh nghiệp nên thực hiện thủ tục qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để tiết kiệm thời gian và giảm sai sót. Trước khi quyết định tạm ngừng hoặc giải thể, doanh nghiệp cần rà soát kỹ nghĩa vụ thuế, bảo hiểm xã hội và hợp đồng lao động để tránh phát sinh trách nhiệm pháp lý sau này.
Việc tuân thủ đúng quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP giúp doanh nghiệp hoạt động minh bạch, hạn chế rủi ro và bảo vệ quyền lợi của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cũng như các bên có liên quan. Trong trường hợp hồ sơ phức tạp, doanh nghiệp nên tham vấn chuyên gia pháp lý để thực hiện chính xác.
*Lưu ý: Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo. Tùy từng thời điểm và đối tượng khác nhau mà nội dung tư vấn trên có thể sẽ không còn phù hợp do sự thay đổi của chính sách pháp luật. Mọi thắc mắc, góp ý xin vui lòng liên hệ về email: hi@clead.vn
Quý khách có bất kỳ vấn đề nào cần tư vấn, hãy đặt câu hỏi cho các luật sư để được tư vấn một cách nhanh chóng nhất!
📞 Cần hỗ trợ pháp lý? CLEAD luôn sẵn sàng đồng hành cùng bạn
Nếu bạn đang gặp vướng mắc pháp lý hoặc cần được tư vấn để yên tâm hơn trong hoạt động kinh doanh, đừng ngần ngại liên hệ với CLEAD – Trung Tâm Tư Vấn Pháp Luật trực thuộc Hiệp Hội Thương Mại Điện Tử Việt Nam (VECOM). Chúng tôi luôn ở đây để lắng nghe và hỗ trợ bạn một cách tận tâm, nhanh chóng và chính xác.
Liên hệ CLEAD qua các kênh chính thức:
- Hotline: 0877.111.247
- Văn phòng TP.HCM: Tầng 9, tòa nhà VNO, 124 Điện Biên Phủ, Phường Tân Định, TP.HCM
- Văn phòng Tây Nam Bộ: Đường huyện 53, Khu phố Mỹ Thuận, Phường Nhị Quý (Đối diện VKSND Khu vực 4), Tỉnh Đồng Tháp
- Văn phòng Đà Nẵng: Tầng 2, tòa nhà OCB, 79–81 Nguyễn Sinh Sắc, Phường Hòa Khánh, Thành phố Đà Nẵng
- Website: https://clead.vn/
- Fanpage: https://www.facebook.com/clead.hochiminh
- Zalo OA: https://zalo.me/815492860704951598
CLEAD – Pháp lý chuyên sâu, Giải pháp chuẩn mực.
