Trong quá trình thành lập doanh nghiệp, triển khai dự án hoặc mở rộng hoạt động kinh doanh tại Việt Nam, việc xác định một dự án thuộc đầu tư trong nước hay đầu tư nước ngoài có ý nghĩa quan trọng. Việc xác định đúng bản chất của hoạt động đầu tư giúp nhà đầu tư xác định chính xác điều kiện tiếp cận thị trường, thủ tục đầu tư, cơ chế quản lý vốn và các nghĩa vụ pháp lý có liên quan.

Về nguyên tắc, sự khác biệt quan trọng nhất giữa đầu tư trong nước và đầu tư nước ngoài nằm ở tư cách của nhà đầu tư, chứ không đơn thuần nằm ở nguồn tiền được sử dụng để đầu tư.

1. Khái niệm nhà đầu tư theo Luật Đầu tư 2025

Theo khoản 18 Điều 3 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư là tổ chức, cá nhân thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh, gồm nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.

Khoản 20 Điều 3 Luật Đầu tư 2025 quy định: Nhà đầu tư trong nước là cá nhân có quốc tịch Việt Nam, tổ chức kinh tế không có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.

Khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư 2025 quy định: Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.

Ngoài ra, khoản 22 Điều 3 Luật này xác định tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông. Tổ chức này trong một số trường hợp phải tuân thủ điều kiện và thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài (Điều 20 Luật Đầu tư 2025).

2. Đặc điểm phân biệt chính

    2.1. Về chủ thể thực hiện đầu tư

Đầu tư trong nước do nhà đầu tư trong nước thực hiện. Ví dụ dễ hiểu: Ông Nguyễn Văn A (công dân Việt Nam) góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên kinh doanh thực phẩm tại Hà Nội. Đây là đầu tư trong nước vì chủ thể là cá nhân có quốc tịch Việt Nam và không có yếu tố nước ngoài trong vốn điều lệ.

Đầu tư nước ngoài do nhà đầu tư nước ngoài thực hiện. Ví dụ: Công ty ABC (thành lập theo pháp luật Singapore) góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên tại Thành phố Hồ Chí Minh để sản xuất linh kiện điện tử. Đây là đầu tư nước ngoài vì chủ thể là tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài.

     2.2. Về điều kiện tiếp cận thị trường

Nhà đầu tư trong nước được tiếp cận hầu hết các ngành, nghề theo quy định chung của pháp luật doanh nghiệp và pháp luật chuyên ngành, trừ các ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh (Điều 6 Luật Đầu tư 2025).

Nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ điều kiện tiếp cận thị trường quy định tại Điều 8 Luật Đầu tư 2025. Chính phủ công bố Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm ngành, nghề chưa được tiếp cận và ngành, nghề tiếp cận có điều kiện (tỷ lệ sở hữu vốn, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động…). Ví dụ: Trong một số lĩnh vực như viễn thông có hạ tầng mạng, nhà đầu tư nước ngoài chỉ được sở hữu vốn ở mức giới hạn nhất định, trong khi nhà đầu tư trong nước không bị hạn chế tương tự.

    2.3. Về thủ tục thành lập tổ chức kinh tế và thực hiện dự án

Nhà đầu tư trong nước thành lập tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp (điểm a khoản 1 Điều 19 Luật Đầu tư 2025). Họ chỉ cần thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp dự án thuộc diện phải chấp thuận chủ trương đầu tư.

Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhưng phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường (khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025). Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư vẫn là thủ tục bắt buộc đối với hầu hết dự án của nhà đầu tư nước ngoài. Ví dụ: Nhà đầu tư Nhật Bản muốn mở nhà máy sản xuất tại khu công nghiệp phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đáp ứng các điều kiện về môi trường, tỷ lệ vốn (nếu thuộc ngành hạn chế), trong khi doanh nghiệp Việt Nam cùng ngành chỉ cần đăng ký doanh nghiệp và các giấy phép chuyên ngành thông thường.

     2.4. Về quản lý nhà nước và nghĩa vụ báo cáo

Nhà nước kiểm soát hoạt động của nhà đầu tư nước ngoài chặt chẽ hơn thông qua cơ chế đăng ký đầu tư, điều kiện tiếp cận thị trường và chế độ báo cáo. Nhà đầu tư trong nước chịu sự quản lý theo pháp luật doanh nghiệp và pháp luật chuyên ngành tương ứng, với thủ tục đơn giản hơn trong nhiều trường hợp.

Nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn của công ty Việt Nam có phải thành lập công ty mới không?

Trường hợp này nhà đầu tư nước ngoài Không nhất thiết phải thành lập công ty mới. Nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn hình thức góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp trong tổ chức kinh tế đang hoạt động tại Việt Nam nếu đáp ứng điều kiện pháp luật.

Ví dụ

Công ty Việt Nam A có vốn điều lệ 10 tỷ đồng.

Công ty Nhật Bản B muốn đầu tư 3 tỷ đồng để sở hữu 30% vốn điều lệ của Công ty A.

Trong trường hợp này, Công ty B không nhất thiết phải thành lập một doanh nghiệp mới. Công ty B có thể thực hiện giao dịch mua phần vốn góp của Công ty A theo quy định của pháp luật đầu tư và pháp luật doanh nghiệp. Tuy nhiên, Công ty B cần kiểm tra trước các điều kiện liên quan đến ngành nghề kinh doanh, tỷ lệ sở hữu nước ngoài và điều kiện tiếp cận thị trường.

Thường trên thực tế sẽ có ba trường hợp nhà đầu tư phổ biến sau:

Trường hợp 1: Cá nhân/tổ chức Việt Nam thành lập công ty

Anh A là công dân Việt Nam. Anh A bỏ 10 tỷ đồng để thành lập Công ty A tại Việt Nam.

Đây là nhà đầu tư đầu tư trong nước. Nên anh A cần thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp và các thủ tục đầu tư, chuyên ngành khác nếu pháp luật yêu cầu.

Trường hợp 2: Công ty Nhật Bản thành lập công ty tại Việt Nam

Công ty Nhật Bản B đầu tư 20 tỷ đồng để thành lập Công ty B Việt Nam.

Đây là đầu tư nước ngoài nên sẽ phải kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường và các thủ tục đầu tư áp dụng trước khi triển khai dự án.

Trường hợp 3: Nhà đầu tư Nhật Bản mua 30% vốn của công ty Việt Nam

Công ty Nhật Bản C mua 30% phần vốn góp của Công ty Việt Nam D.

Trường hợp này cũng có yếu tố đầu tư nước ngoài, mặc dù Công ty D đã tồn tại trước khi nhà đầu tư nước ngoài tham gia. Do đó công ty C phải kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường và thủ tục liên quan đến việc mua phần vốn góp.

*Lưu ý: Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo. Tùy từng thời điểm và đối tượng khác nhau mà nội dung tư vấn trên có thể sẽ không còn phù hợp do sự thay đổi của chính sách pháp luật. Mọi thắc mắc, góp ý xin vui lòng liên hệ về email: hi@clead.vn

Quý khách có bất kỳ vấn đề nào cần tư vấn, hãy đặt câu hỏi cho các luật sư để được tư vấn một cách nhanh chóng nhất!

📞 Cần hỗ trợ pháp lý? CLEAD luôn sẵn sàng đồng hành cùng bạn

Nếu bạn đang gặp vướng mắc pháp lý hoặc cần được tư vấn để yên tâm hơn trong hoạt động kinh doanh, đừng ngần ngại liên hệ với CLEAD – Trung Tâm Tư Vấn Pháp Luật trực thuộc Hiệp Hội Thương Mại Điện Tử Việt Nam (VECOM). Chúng tôi luôn ở đây để lắng nghe và hỗ trợ bạn một cách tận tâm, nhanh chóng và chính xác.

Liên hệ CLEAD qua các kênh chính thức:

- Hotline: 0798.468.579

- Văn phòng TP.HCM: Tầng 9, tòa nhà VNO, 124 Điện Biên Phủ, Phường Tân Định, TP.HCM

- Văn phòng Tây Nam Bộ: Đường huyện 53, Khu phố Mỹ Thuận, Phường Nhị Quý (Đối diện VKSND Khu vực 4), Tỉnh Đồng Tháp

- Văn phòng Đà Nẵng: Tầng 2, tòa nhà OCB, 79–81 Nguyễn Sinh Sắc, Phường Hòa Khánh, Thành phố Đà Nẵng

- Website: https://clead.vn/

- Fanpage: https://www.facebook.com/clead.hochiminh

- Zalo OA: https://zalo.me/815492860704951598

CLEAD – Pháp lý chuyên sâu, Giải pháp chuẩn mực.